家族办公室的准入机制

中国的家族办公室仍然处于业务发展的早期阶段，尚未出现专门针对家族办公室业务制定的监管法律，也没有相应的统一监管机构和行业协会。随着这些业务的继续开展与家族办公室业务的不断扩大，未来很有可能会出现专门针对家族办公室的监管法案以及相关牌照。

2020年1月7日，香港证券及期货事务监察委员会（下称“香港证监会”）发布了一则通函，为拟于香港进行资产管理或其他服务的家族办公室提供一般指引。若公司或家族办公室是为了管理资产（包括证券或期货合约）而以企业形式设立的，该公司或家族办公室可能需要持有第9类规管活动（提供资产管理）牌照。在香港提供资产管理服务是否需要申领牌照，并非取决于客户是否为家族。因此，家族信托受益人或家族成员之间的关系，与确定是否申领牌照无关。

中国大陆的家族办公室大多注册为投资咨询或财务咨询有限责任公司。由于不同于一般的财富机构，家族办公室是纯买方定位的专业服务机构，因此以有限责任公司作为运营主体，是对家族办公室持续发展的长远考虑。截至目前，中国大陆持有“家族办公室”牌照的机构有诺亚财富、青岛睿璞、宜信青岛三家，这是2015年青岛市财富管理金融综合改革试验区的一次试水。在此之后，该牌照再未颁发过。2015年，全国注册成功的家族办公室不超过100家。2018年新增44家，2019年新增9家。

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单一家族办公室的准入监管

单一家族办公室在发达国家和地区的准入监管较为宽松。以中国香港地区为例，香港证监会中介机构部发牌科于2020年1月7日发布的《有关家族办公室的申领牌照责任的通函》针对单一家族办公室规定，如果家族办公室是以独立的法律实体形式成立，并由受托人或持有家族资产的公司全资拥有，那么该家族办公室无需申领牌照。假如家族办公室纯粹向相关公司提供资产管理服务，便无须就第9类受规管活动（提供资产管理）申领牌照。换言之，如果家族办公室只面向自己的家庭成员，或面向家族以外的客户、但并不在香港境内提供投资顾问服务，即可豁免香港证监会的监管。

但如果家族办公室在香港本地对家族以外人士提供投资顾问服务或资产管理服务，则会受到香港证监会的监管，并需要取得相关业务牌照。阿里的联合创办人蔡崇信在香港设立的家族办公室Blue PoolCapital就取得了香港证监会发出的第4号牌照（就证券提供意见）、第5号牌照（就期货合约提供意见）和第9号牌照（资产管理），共同管理蔡崇信家族和马云家族的资产。

无独有偶，新加坡对于单一家族办公室的准入标准也相当宽松。新加坡金融管理局将家族办公室定义为“一个为单一家族管理资产而同时由其家族成员完全持有或控制的单位”，其无意要求单一家族办公室持有牌照，换言之，单一家族办公室可以通过针对相关企业管理资金的牌照豁免安排而获得牌照豁免。此外，对于实质上为单一家族管理资产但结构上不符合现有牌照豁免要求的单位，也可以向新加坡金融管理局申请个案特殊豁免安排。

在美国的法律体系下，家庭办公室由于涉及向客户提供投资建议，被美国证监会认定为投资顾问，并因此受到《1940年投资顾问法案》的监管。2010年，为解决华尔街在金融海啸中暴露出的业务风险和透明度问题，以及重振华尔街在国际金融市场中的地位，在美国时任总统奥巴马的大力推动下，美国国会通过了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》。2011年，美国证监会正式颁布了《家庭办公室条例》，规定家族办公室只要符合在结构上被家族成员控制、服务客户限于家庭成员等条件，就可豁免被定义为投资顾问，即豁免受《1940年投资顾问法案》的监管。

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联合家族办公室的准入监管

除单一家族办公室因其本身性质而基本无须进行准入监管外，发达国家和地区对于联合家族办公室并没有专门采取针对性的准入监管政策，而是将其视为在既有监管框架之下的某一类金融机构，进行常规监管。

香港证监会《通函》开宗明义地指出：“香港并无专为家族办公室而设的发牌制度。”而联合家族办公室“其资产管理活动与持牌资产管理公司的活动大致相若”，故直接适用资产管理公司的准入规则即可。

新加坡金融管理局在金融机构准入设定中，将联合家族办公室归类为基金管理公司，并进一步细分三类准入门槛。类似地，美国证券交易委员会制定的《家族办公室规则》中明确表示，在公众面前以投资咨询机构身份出现、或作为投资咨询机构向金融消费者或投资公司提供投资咨询服务的家族办公室，属于联合家族办公室，由于涉及大量的公众客户，并不适用该条例，仍受美国证监会和《1940年投资顾问法》的监管。

家族办公室在中国属于新生事物，行业整体上还处于快速成长的早期发展阶段，监管实践还处于摸索领域。美国、新加坡、中国香港等发达经济体已经建立了较为成熟的家族办公室监管框架。无论是从助力民营企业有序传承的角度看，还是从规范财富管理行业健康发展的角度看，借鉴发达国家及地区的家族办公室监管经验，对我国家族办公室行业进行监管探索，都具有重要的现实意义。