做股权投资时，别忘了做税务筹划

　　做股权投资时，别忘了做税务筹划

　　俏江南对赌案例

　　俏江南的股权发生了什么变化呢？

　　为什么家族企业它的股权会失去了控股权？

　　最后他所有的股权基本上都失去了，这里面又隐藏了哪些税收问题？

　　俏江南公司是餐饮企业，创始于2000年，创始人张兰靠在加拿大打工赚来的两万美元在北京开了家阿兰酒家，以后的九年当中，就把俏江南做成了精品川菜餐厅，然后一共开了五十多家商铺。

　　2008年的时候金融危机爆发，资金紧张的时候需要引进外部投资者，当时俏江南被估值20亿元，然后鼎晖以2亿元的价格换取了俏江南10%的股权，并与张兰签订了对赌协议，如果俏江南不能在2012年实现上市，那么她需要支付鼎晖巨额资金。

　　后来几年当中，俏江南辗转于A股、H股屡次谋求上市未成功，最终导致与鼎晖一拍两散。还需要支付更多的钱来执行对赌协议，这样俏江南就没有办法，张兰就把自己82.7%的股权卖给了另外一家公司——CVC集团。

　　2亿元占10%的股权，俏江南的估值是20亿元，这个说法是不是准确？这个涉及到估值20亿元是投钱还是投户的估值。

　　我们简单理解2亿元占10%的话，那么4亿元是不是占20%，我们再扩张一下，10亿元是不是就占50%的股权。增资的话，那后面是不是如果我增资20亿元，是不是老股东就应该走人了？一点股权都没剩下？

　　在这个里面就存在一个认识上的误差。

　　实际上这个20亿元是应该俏江南投户的估值，投资这2亿元之前，它的估值应该是18个亿。所以这里面出现的第一个小问题就是俏江南被估值于20亿元应该是投户估值20亿元，实际估钱投资应该是18亿元，这样的话，在这种情况下有些被投资者是不太清楚情况的。这里面实际上变相把这个估这值拉低了。

　　对赌协议当中鼎晖股权投资的成本是多少呢？

　　因为他这个是对赌协议，我现在投了2亿元，占了10%的股权，但是，两三年以后你没上市成功，这个时候你要补偿我。假如说1亿元，那这个时候我们股权投资成本，应该是2亿元，还是2亿元减去补偿的金额1亿元，应该就是1亿元呢？

　　我们国家对于对赌协议，在税收上面的处理，还没有很完善的一个法律法规，但是根据我们财务处理来看，他是一个没有完成的交易，在他三年以后完成这个对赌协议的时候这个事情才初步确定下来。

　　那么，他的投资成本应该就是你的原始投资成本减去获得的补偿，就是减去之后的一个成本。

　　引入投资者以后，就带给了俏江南很大的上市压力。

　　之后的两年当中，2011年的3月份，俏江南向证监会提出了上市申请，那个时候正好不是上市的好时间，所以被打回来了，2012年的2月份重新递交申请又被终止了。

　　去香港上市也碰到了一个问题，去海外上市有一个身份的问题，她的身份是国内自然人，去香港上市又碰到了10号文的一个规定，10号文的规定就是境内的公司、企业或自然人，以其在境外的合法设立或者是控制的公司名义并购期与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。报商务部审批是很难完成的一件事，这起码在当时是这样。变通的作法，就是自己变更国籍，变成国外的任何一个国家的国籍，基本上就可以避开文件。

　　但是，最终还是没有上市成功，所以她的股权就被卖掉了。目的是为了发展，但融资所带来的对赌就象枷锁一样让投资者疲于奔命。

　　对赌协议是一个双刃剑，在很多好一点的投资企业里面，我是不建议大家用对赌协议的。但如果把估值看得很重，一定要跟利润挂上钩，那么适当的对赌一下业绩也是可以，但是就不要有那么重的处罚，否则的话，要么是全赢，要么是全输。

　　王宝强离婚案例

　　今年的三四月份王宝强的公司宝亿嵘影业发生过两次股权转让，最早的时候王宝强并没有在公司是股东，最早的两个原始股东是她妻子马蓉有75%的股权，还有25%是王宝强现任经纪人任晓妍的。

　　这次股权转让发生以后，王宝强就觉得不安全了，他就把自己的股权从0%改成了62%，原本经纪人宋喆持股比例从0%变为了13%，为什么这样变还不太清楚。

　　但是这个股权转让过程当中，涉及到的一个税收问题是什么呢？任何一次股权转让都有可能纳税。那么王宝强把他的股份从妻子马蓉身上变回自己的股权，这个过程是否有税收问题呢？

　　我们国家的规定是这样的，一个自然人持股的公司，他股权转让的价格如果上市了，就按照市场价股价，如果没有上市的话，就会参考他的公司净资产为最低转让价格。

　　公司的净资产是由什么组成的呢？

　　1、公司的注册资本。

　　2、资本公积，一年投资者形成的资本公积。

　　3、净资产就是为未配利润，公司一年利润所形成的未配利润。

　　基本上是这三个构成。当然，盈余也把它看成未分配利润的一部分。

　　股权转让的时候要参考净资产相应的股权比例作为他的股权转让价格，税务局是这样认定。但是，这个规定有例外，就是说夫妻之间，兄弟之间，三代以内亲戚之间的股权转让是不征个人所得税的。

　　这个股权转让价格可以是一块钱，也可以是你的注册资本。但是，这里面的一个文件给了我们一个提示，是什么？因为地球上任何两个人之间经过六次一个联系，都可以发生一些关系，发生认识。所以这个政策就可以被一些方面用上。

　　股权转让怎么样不交税？那就是说股权转让，如果是在没有关系人之间发生的，我们可以把他变得有关系是吧？

　　经常说的一个笑话就是海南曾经有一个人为了把房子过户，股权过户，为了免税。他就先跟自己的老婆离婚，然后跟他丈母娘结婚。然后把房子，还有产权过户给丈母娘。然后再离婚，再结婚。这个过程重复了两次之后，最后被法院判案成为一个欺诈行为。这个兄弟太着急了，他复婚复得太早了。这是一个极端的案例。这个作为避税来说的话，就做得很过了。

　　如何避税？

　　我们从中间可以看到股权转让的内容，我们系统去分析一下，除了刚才说到的股权转让的重要性以外，我们要怎么样从一开始要投资的时候，安排自己的持股结构，能够达到避税目的呢？

　　很重要的一点是要看你未来投资的一个目的，你的持股时间的长短，你是战略投资，还是短期的一个作波段的，你在A轮进入，B轮就要退出的这么一个打算。

　　一般来说大股东，可能会5年、10年持有这个股权。那么，我给他们的建议就是说你们就要用这个公司作为持股平台，小部分作为自然人持股。

　　大股东这样长期持股权，这样做用公司作为持股平台有什么好处呢？因为公司长期持股他面临的是一个什么税收问题呢？就是分红。分红所得公司持股平台就可以免税，公司分红给公司是不用交税的。公司分红给自然人股东就要扣除20%的个人所得税。

　　所以对于大股东来说，我的建议是给他公司作为主要的持股平台。你需要改善生活的时候，在转让你自然人所持有股权的那一小部分股权。

　　那对于这个第二类股东，如果说是小股东，我们的建议是，你就用自然人持股，因为你将来主要面临的税收问题是股权转让的税收问题，转让的税收用成本更大的话，我们就应该建议你用自然人持股，因为股权转让的时候，自然人持股一到税就是20%个人所得税。但是如果用公司持股，将会面临扣除25%的企业所得税，然后是20%的个人所得税。

　　加权平均是40%，所以这是两道税。除了自然持股和公司持股以外，第三种持股模式就是我们最常见的风险投资，他们进来的时候，往往是用有限合伙企业进入企业当股东。那么，这个有限合伙公司，他的纳税是穿透原则。

　　企业的穿透原则是这样应用的，就有限合伙企业本身是不交企业所得税，他的利润按照你的持股比例分给有限合伙的股东。如果股东是企业，是公司，那么他把这个分红汇到他其他的经营利润里面，如果有限合伙是自然人，那么他就应该把这块企业的分红纳个人所得税20%。

　　这个是有限合伙，为什么现在大行其道，他的最大的好处就是组织机构，非常灵活，就是说普通合伙人，他有能力完全把控这个有限合伙的平台。就其他出钱的普通有限合伙人，持股的有限合伙人，他们就对有限合伙企业产生不了决定性的影响。

　　也是出钱的，那么做事情决策主要交给了普通合伙人。那么这个普通合伙人他的股权比例，也非常少。但是他对这个有限合伙企业具有控制权。这个是说到三种持股模式。

　　那这个更进一种避税方式是怎样呢？就是对于持股公司来说，如果这个企业他不是个集团性公司，那我们建议把这个持股平台就把它设到第一税类地区，就是税收洼地。例如西藏，还有我们国家其他地区一些省份，他们给到比较低税率。

　　有人说我们深圳有没有这种地方？深圳有，就是光明新区会有。光明新区这边政策，它是有一定的门槛。这个政策的话，我们回头都可以发给大家。就是持股平台的一些内容。

　　如果是企业要上市的话，除了说这种最早的持股平台，建立以外，那么我还会面临两个平台的股权方面的一个税收。

　　一个是我们做股份制改造的时候，要从有限公司变成股份有限公司，这个过程在税收上面把他看成了一个什么内容，就是把公司所有的净资产进行分红，分红完了以后，然后这些股东把这些净资产重新投入到公司作为实收资本，或者是资本公积金。

　　投资后面第二个动作，投资的动作是没有税收的。第一个动作就会产生了税收问题，什么税收问题呢？就是说你分红，如果公司是股东的话，这个股改过程是没有税的。

　　我们有个客户经营了5年账面上将近一个亿的利润，他现在开始股改，那么，这个时候股改就面临巨大的个人所得税了，因为他一直是个人股东持股。所以一有上市计划的这样的公司，股改进行得稍微早一点是好一点。

　　就是你的战略，如果利润是比较大的话，那么股改进行得越早越好，这样的话这个环节就可以暂时不用缴税。但是我们国家很多地方给了优惠政策，就是说也算是承诺以后再把个人所得税给我补交了就可以了，深圳就是这样。

　　这是股份制改造的环节，缴税的问题。还有一个环节就是员工持股的环节，员工持股、股权激励这个政策最早是2005年出来，一直是要求大家股权激励给你股价的市场价，或者你的净资产的份额所对应的比例。

　　这一部分的价格或者是风险投资的价格就是市场价，对比产生了这种优惠的这一部分会并入员工的当月工资里面缴纳，按照工资薪金缴纳45%的工资薪金个人所得税，这样的话对于个人来说是一个巨大的负担，对于企业来说这个股权激励就要大打折扣。

　　但是今年这两个月我们国家就给了一个优惠政策，就是把这个问题解决了。政策是从2016年的9月1日执行，这个政策的主要意思就是说员工持股不管是在风险投资之前，还是风险投资之后，我们只要做了这个员工股权激励这个环节就暂时不用纳税，等到你股权转让的时候只需要按照股权转让所得缴纳20%的个人所得税就可以了，就不再套用这个工资薪金45%的这么一个政策，就是这样。

　　但是在2016年9月1号之前发生过的这些案例的话，应该来说你还是要对照一下我刚才说的政策，是否触发了45%纳税的这么一个问题，因为我见到的企业有一半以上是触发了这样的问题的。

　　税收筹划三大原则

　　第一个就是要认识一下税收规划到底是谁的职责？是财务总监的职责，还是老板的职责？税收是由经济活动决定的，经济活动发生了以后，不管我们计算税款是否正确，它的纳税义务已经产生，它的金额已经确定，所以我们如何入账对纳税金额是没有影响的。结论是：只有老板、董事会才能影响经营活动，经营活动决定纳税金额大小，所以结论就是老板决定税收。

　　第二原则是事前筹划。深圳房价高达8到10万一平方米。它的建筑成本是多少呢？六千到八千，带装修的都不超过一万，这个巨大毛利面临的税负率会是多少呢？他们面临的税收达到收入的50%到60%，所以深圳很多高档楼盘放在那里是没有卖，不敢卖！卖了以后大部分是给国家做贡献，所以国家是你这个企业的大股东。房地产企业在土地阶段已经决定了卖房子的时候需要纳多少税！到销售阶段已经没有办法去解决这个问题了，所以很多企业通过收购股权去拿项目，十个亿的收购成本都不能列入开发成本，因为事前没有做好规划，造成这种实实在在发生的成本不能列入开发成本，这是很可惜的，所以一定要事前规划。

　　第三个原则是海阔天空地想，脚踏实地去论证。有一个山西的煤老板，跟北京的官员坐在一起吃饭。北京的官员说：“在北京，没有我们办不了的事情，只要你给钱”。煤老板说，这个好！我想把我爹的照片挂在天安门上看看，光宗耀祖一下。“没问题，包在我身上。”但是过了两个星期，这个煤老板再去天安门看的时候发现还是毛爷爷的照片，这个时候煤老板说，你欺骗了我。官员告诉他，回家你去翻翻你的户口本。这个煤老板回家一翻自己的户口本，名字已经变成了“毛岸英”。改变不了别人就改变自己，我们从税基、税率，还有商业模式，围绕我们业务本身的业态，从各个角度来改变它。不管怎么样海阔天空去想，最终是要脚踏实地去论证，我们的每一个步骤都要有法律法规支撑，我们将来面临税务检查的时候是否能够过关，所以要脚踏实地的去论证。