移投行(IBKFO)中国式家族办公室实务研究：家族办公室的治理

　　移投行（IBKFO）中国式家族办公室实务研究：家族办公室的治理

　　根据2017年11月中信银行与胡润研究院联合发布的《全球视野下的责任与传承2017中国高净值人群财富管理需求白皮书》，家族办公室已成为中国企业家第二偏好的传承规划模式，仅次于自建团队。当然，这里的“自建团队”应该可以理解为包括高净值家族自建的单家族办公室，而国内市场上一般所说的家族办公室则是指第三方创建运营的多家族办公室。

　　值得注意的是，虽然中国家族办公室这两年发展较快，但和国外的家族办公室比较起来，在理念、从业人员专业度和运营模式等方面仍然有不小的差距。尤其是，国内大多数打着“家族办公室”旗号的机构，其业务依旧偏重于为高净值人群提供财富管理和资产配置服务，与传统的私人银行和其他财富管理机构并无实质差异。

　　应该说，家族办公室和一般私人银行或财富管理机构一大区别在于家族办公室需要将其所服务的高净值家族的利益放在首位，以帮助所服务家族实现多代际传承目标为己任，在此过程中必然需要落实有效、良好的治理实践。而家族办公室的治理具体又可分为家族办公室和所服务家族这两个层面的治理问题。

　　一、家族办公室的治理

　　家族办公室本身的治理间题和一般企业的公司治理很相似，良好的治理需具备透明性（ tansparency）和问责性（ accountability）等特点。

　　不管是单家族办公室还是多家族办公室，通常都会组建为一个独立法律实体。虽然也有在家族企业内部组建、通常由首席财务官领衔的非正式团队兼管家族办公室事务的所谓内嵌式家族办公室（ Embedded Family Office）），但越来越多高净值家族出于隐私保护风险隔离及税务合翅等方面的考虑，开始将家族私人财富从家族企业分离出来，并通过独立于家族企业的家族办公室进行管理。

　　“传统的单家族办公室往往不会对其本身作为企业所涉及的公司治理问题给予足够重视，但当其需要服务更多代家族成员，面临更复杂的家族内部人际关系和利益分配问题时，就会需要通过有效的制度安排尽量避免因一些匆促的决定或厚此薄彼的做法导致家族成员间关系紧张甚至产生敌意。而就多家族办公室而言，可以进一步区分为由多个家族联合建立的不向其他家族开放的封闭式联合家族办公室和对外开放服务的商业性多家族办公室：前者由于其服务的家族利益并不完全一致，同样需要建立良好的公司治理结构，而后者所面临的公司治理问题则和一般企业类同。

　　单家族办公室和封闭式联合家族办公室所面临的特殊治理问题主要有以下几方面：

　　1.董事会

　　良好的公司治理通常离不开一个高质量、有效运作的董事会，尤其是其需具备协助家族办公室决定聘请、辞退CEO及监督公司管理层工作的职能。但即使在家族办公室行业发展较为成熟的西方国家，不少单家族办公室和封闭式联合家族办公室并没有配备董事会，部分家族办公室配备的董事会欠缺独立性或并没能通过定期开会有效运作，也往往碍于CEO和决定聘请其的家族高级成员（尤其是大家长）间的私人关系，难以对其工作进行有效监督或要求将其辞退。

　　2.独立董事

　　大多数单家族办公室和封闭式联合家族办公室出于保护隐私的考虑，其董事会主要由家族成员构成，但聘请家族成员以外的对家族办公室事务更为专业的独立董事，往往可以就家族办公室的管理运营提供更客观、理性的意见和建议。

　　3.咨询委员会

　　不的对于觉得将家族财务信息和外人分享勉为其难的家族办公室也可以先建立一个咨询委员会作为变通解决办法。咨询委员会可以帮助提高家族办公室的管理专业水平，还能协助家族办公室逐步适应或确定愿意和外部专业人士分享的信息，并在未来适当时候建立有效的董事会。

　　4.参与长期战略制定

　　量家族办公室要考虑的并不是几年内的发展战略，而是两三代甚至更多代的传承规划。家族办公室董事会，需要基于对家族现状及未来多代际传承目标的清楚了解，帮助制定家族办公室的长期战略计划。

　　5.家族办公室的传承计划

　　即使在海外，大量单家族办公室都是近十几年间创立的，目前在这些家族办公室掌握话语权的仍然是“创一代”，而且由于很多“创一代”对下一代财富管理能力缺乏信心，担心其会挥霍家族财富，因此往往并不愿意让后者获取太多家族财务信息或参与家族办公室事务。如何为下一代提供适当的支持和学习机会，分享家族办公室相关信息，甚至让其逐步参与家族办公室相关工作，以帮助其在时机成熟时以适当的方式接手家族办公室，是董事会需要认真考虑的问题。

　　另一方面，家族办公室管理层成员的更替和交接，也是一个需要提前计划却容易被现任管理层有意无意忽略的问题，需要董事会予以关注并帮助规划。不少家族办公室采用的解决方案是，安排其总裁/CEO在离任后转为担任公司董事长，以便其在一定的过渡期间继续为家族办公室的管理工作提供顾问和指导，甚至可以安排其在职期间就开始培养接班人。在有兴趣接手家族办公室管理职责的年轻一代家族成员尚不具备相应能力的情况下，聘请非家族成员的专业人士担任过渡期的家族办公室负责人也是一个不错的方案此外，家族办公室应当备有应急预案，以便在家族办公室关键管理人员因突发状况无法继续履职时采取相应措施，安排其他管理人员临时担当相关职责并协助物色接替的管理人员，以确保家族办公室运营管理可平稳过渡，不受影响。在这方面，有良好合作关系的不同家族办公室间有时可以互相施以援手。

　　而对商业性的多家族办公室而言，除了一般的公司治理问题，由于其提供的服务往往包括投资管理和资产配置，因此还需要注意其是否在设立地需要作为私募基金管理人、投资公司等取得相应牌照并符合相关政府监管要求，这其中通常也会涉及公司治理方面的要求。在不少国家，对于单家族办公室甚至服务家族不超过一定数量的多家族办公室，是有牌照及监管要求方面的豁免规定的，但商业性多家族办公室往往不符合豁免要求。

　　二、家族的治理

　　家族治理是家族办公室服务内容的重要组成部分。尤其对多家族办公室，由于每个家族有着独特的治理需求，其所服务家族的治理结构必然是和家族办公室本身的治理结构相互独立的。家族办公室在帮助家族建立治理结构时主要需考虑以下几点：

　　1.了解家族现有决策机制

　　家族办公室在为所服务家族建立家族治理结构时，首先需要了解该家族现有的决策机制。有些家族习惯采用非正式、较为随意的决策方式，而其他家族更倾向于按照更严格的决策程序形成并记录决策。家族规模越大、成员越多、关系越复杂，就越适合采用更为正式的信息分享和决策流程。另外，不同家族进行决策时掌握话语权的人也不尽相同，尤其在年轻一代家族成员已经开始参与家族决策甚至掌管家族事务的情况下，更有必要清楚了解家族目前的决策方式。

　　2.良好家族治理实践的标志

　　良好的家族治理实践除了同样需要具备透明性和问责性特点，还应具备参与性。

　　进行家族治理的目的是为了实现跨代际传承目标，因此通常应该至少有家族两代人参与家族治理。在一些失败的家族办公室案例中，由于没有让家族年轻一代参与家族宪法或其他治理规则的制定当传承到下一代时，他们也就没有强烈意愿继续遵从这些规则。

　　此外，将家族治理制度完全交由家族外部人员制订同样会存在难以得到长期有效执行的问题。家族成员共同参与家族宪法及其他治理文件制订的整个过程，可以令他们获取合作决策的第一手经验，由此制定出来的治理文件也比较容易令家族成员觉得和自己密切相关，从而更好地发挥家族“粘合剂”的作用。但是家族外部的专业顾问可以为家族制定家族宪法及其他治理文件的整个过程提供指导，协助完善文件内容。

　　3.家族治理制度建立程序

　　由一位家族外部人士引导整个家族治理制度的建立过程的优势，是已经被世界各国的很多家族通过实践所验证的。这是因为如果由家族成员担当唯一角色，很容易因家族各成员间的动态关系影响到最终产生的家族治理制度的有效执行：如果是老一代大家长主导，其他家族成员可能因为习惯服从其决定而并无参与感；如果是同辈家族成员之一主导，又可能遭到其兄弟姐妹的排斥。在由家族外部专业顾问引导整个建立程序的情况下，通常外部顾问首先需要与每位家族成员私下面谈，了解家族内部情况和可能存在的问题。然后，外部顾问需制作书面报告，指出可能需要解决的问题，由家族与其共同决定需要放到议事日程上，召开正式家族会商讨的问题。

　　4.家族宪法的制定

　　正式家族会议上首先需要解决的其中一个问题是确定家族是否想成立家族理事会，另一个重要议题则是家族宪法的制定一个有生命力、能得到有效执行的家族宪法一般具备以下三大重要特点：

　　（1）家族成员高度参与家族宪法的起草和制订；

　　（2）家族定期温习、回顾家族宪法内容，并根据家族动态变化情况适时进行修订；

　　（3）家族宪法内容可以逐步补充完善，无需一开始就制定得非常复杂、烦琐。

　　对于家族宪法的制定一般没有特别的时间要求，但建议由一个委员会或咨询团队甚至是家族理事会负责推进其制订过程。家族宪法可涵盖的内容非常广泛，包括但不限于家族愿景或使

　　命、家族核心价值观、家族战略规划及继承/传承规划、家族成员责任、家族治理规则、家族成员培养、家族事业及资产的产权安排和利益分配机制、家族理事会和各类专门委员会的构成和职能/职责、利益冲突和道德政策、家族争端解决机制、设立单家族办公室的计划（包括家族办公室董事会和家族办公室治理的规划）等。

　　一有效的家族治理可帮助加强家族内部的统一和凝聚力，以及使家族实现家族领导层一代代平稳过渡的目标，有利于家族的长期可持续发展。对于多家族办公室而言除了需要关注自身的公司治理问题，也可以作为外部专业顾问，引导、帮助所服务的家族建立良好的家族治理制度，但要注意，对于具体内容的制订仍应以家族成员需求和意见为主，切忌越俎代庖或错误引导家族直接套用其他家族的家族宪法。