郭升玺|家族办公室：中国香港和新加坡的管理经验

郭升玺|家族办公室：中国香港和新加坡的管理经验

家族办公室市场主攻SFO

国内业界研究一直朝家族办公室统一监管的方向努力，然而从实践上，发达国家和地区不仅对单一家族办公室（SFO）因其本身性质而基本无须进行准入监管，对联合家族办公室（MFO），也并无专门采取针对性的准入监管政策，而是将其视为在既有监管框架之下的某一类金融机构，进行常规监管。

以美国为例，家族办公室由于涉及向客户提供投资建议，原本被美国证监会认定为投资顾问，并因此受到《1940年投资顾问法案》的监管。而2011年《家庭办公室条例》，进一步规定家族办公室只要符合在结构上被家族成员控制、服务客户限于家庭成员等条件，就可豁免被定义为投资顾问，不受《1940年投资顾问法案》的监管。而中国香港、新加坡也是采取类似的框架逻辑。

单一家办（SFO）着重税务优惠政策

首先，SFO是指仅为一个家庭、或代表一个家庭管理资产、并由同一家庭的成员全资拥有或控制的实体。“家庭” 系指单个祖先的直系后代，以及这些人的配偶，前配偶，收养子女和继子子女。中国香港和新加坡对于单一家办（SFO）的监管，相对非常宽松：

新加坡金融管理局将家族办公室定义为“一个为单一家族管理资产而同时由其家族成员完全持有或控制的单位”，SFO可以通过针对相关企业管理资金的牌照豁免安排而获得牌照豁免。此外，对于实质上为单一家族管理资产、但结构上不符合现有牌照豁免要求的单位，也可以向新加坡金融管理局申请个案特殊豁免安排。

税务优惠需根据税收激励计划获得的资金资格而定。MAS需要有关家族办公室的信息来评估是否符合资格，譬如：

没有共同的控股公司，但由证券及期货条例管理的资产直接由一个家庭的自然人持有；

若资产是由全权信托持有的，信托的设立人和受益人是同一家庭的成员；

如出于慈善目的设立家族信托，则该慈善信托仅由委托人从家族内提供资金来源；

如出于经济利益和风险分担的目的，而聘任《证券及期货条例》规定内的非家族成员作为主要雇员，则初始资产和额外注资需仅由单个家族提供。

透过信息收集，MAS需要2到4个月的时间来审查豁免许可申请，时间长短取决于结构安排的复杂性、所提交信息的质量、及申请人的回馈能力。

在此特别要提到一个重点：家族办公室也可担任自己新加坡基金管理公司的角色。SFO是管理家族资产的公司，资产可包含：股，债券，基金，现金，保险等。而前面讲的VCC就是一档基金；也就是说SFO里可以买自己成立好的基金或VCC。而SFO 无需（豁免）牌照，所以SFO可以让家族成员担任SFO的管理层负责投资，从而获取管理者签证（EP）给家族成员。这也就是许多移民公司把这些税务优惠，改当成移民产品卖的背后真正逻辑。

类似新加坡对SFO的政策，中国香港证监会于2020年1月7日发布的《有关家族办公室的申领牌照责任的通函》中，针对单一家族办公室规定：中国香港并无专为家族办公室而设的发牌制度…如果家族办公室是以独立的法律实体形式成立，并由受托人或持有家族资产的公司全资拥有，那么该家族办公室无需申领牌照。家族办公室纯粹向相关公司提供资产管理服务，便无须就第9类受规管活动（提供资产管理）申领牌照。换言之，如果家族办公室只面向自己的家庭成员，或面向家族以外的客户、但并不在中国香港境内提供投资顾问服务，即可豁免中国香港证照。

举个例子：某企业主可成立私人信托公司（PTC），以SFO内部单位形式来管理家族信托资产， 在这种情况下就无须申领牌照，因无第三方提供资产管理服务，就属于《证券及期货条例》第九类受管制活动的“定义”当中的“集团内部豁免”情形。

也因为SFO无需对外募资，设立程序相对简单。在选定企业名称和类别后，可以选择在港设立有限公司，大多数在中国香港成立的有限公司均为私人股份有限公司。

但原本有个问题：中国香港SFO所管理的家族投资控股实体（FIHV），无法符合统一基金豁免（Unified Fund Exemption）相关条件，若由中国香港居民个人或居民企业直接或间接全资持有FIHV，也会引发推定条文（deeming provisions），因此由中国香港SFO管理的该FIHV无法享受免税优惠。因此，为求争取单一家办在港落地，中国香港进一步开始推行对SFO相关的税务宽免优惠。在公开咨询文件中的要点有三：

首先，享受所得税税务优惠的对象并非SFO，而是通过投资管理协议、委托SFO进行投资管理和其他家族事务服务的合格家族投资控股实体（FIHV）。其包含以公司、合伙或信托的形式（中国香港或海外注册），持股情况也要在FIHV章程文件中清晰列示。同时，最低管理资产（Assets under Management, AUM）规模合计不少于2亿4千万港元（即约3,000万美元）。

其次是对控制/实益的限制：税务优惠中对SFO定义，是指由同一家族及其家族成员直接或间接实益持有、为本家族提供家族私人投资管理和其他家族事务、在中国香港或海外注册并在香港实质运营的私人企业（private company）等。该SFO必须在香港进行中央管理和控制，并雇佣至少两个有相关专业经验的全职员工和每个财政年度的经营费用不少于200万港元等经济实质条件。

最后是数量的上限：享受税务优惠的同一家族控股的FIHV数量设上限为50个。以免操纵或滥用税务优惠，FIHV需要作出一次正式的选择（formal election），一旦确定不得撤销且不能进行年度变更。

符合上述条件的，可获得所得税税务宽免优惠的FIHV其收入必须来源于通过SFO管理或安排的在中国香港进行的合资格交易及附带交易（上限为交易额的5%），同时确定：委托MFO管理的FIHV不能享受税务优惠。

综合来看：中国香港、新加坡的家办都是采取地域来源原则征税（就是来自于当地的利润才要课税），对于资本收益、股息收入、离岸收入等企业所得税、赠与税、遗产税都属于非应征/免税项目，其不同点则在于：中国香港的SFO管理的FIHV税收宽免条件为实益持有、集中中国香港管理及单一AUM额度要求，而新加坡的13D/13O/13U基金免税计划则有各自不同要求。

这边需要强调的是，即便单一家办可以牌照豁免，但绝不意味不受监管约束。单一家族办公室必须参照监管单位关于资产管理公司的监管要求，在治理结构、风险控制、信息披露、从业人员管理等方面严格落实监管要求，确保其合法合规地开展业务。

多家族办公室（MFO）着重采取分业管理

假如家族办公室在中国香港本地对家族以外人士提供投资顾问服务或资产管理服务（就是多家族办公室MFO），则其“资产管理活动与持牌资产管理公司的活动大致相若”，故直接适用资产管理公司的准入规则，中国香港部分就受中国香港证监会监管，并需要取得相关业务牌照。譬如MFO业务涉及投资，则多会取得中国香港证监会的第4号牌照（就证券提供意见）、第5号牌照（就期货合约提供意见）和第9号牌照（资产管理），来提供管理投资资产服务。

新加坡金融管理局，则是在金融机构准入设定中，将联合家族办公室归类为基金管理公司，并进一步细分三类准入门槛。

稿件来源：瑞承家族办公室 ｜ 跨境产品中心