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新加坡:离岸私人基金法和家族办公室结构

过去,离岸司法管辖区一直是合并投资控股工具的热门场所。离岸司法管辖区的公司法通常具有灵活性,并且无需准备经审计的财务账目。专业服务提供商(例如律师,会计师和公司秘书提供商)也为离岸司法管辖区提供了良好的服务。...
2020-06-29 17:38 · 编辑整理:家办之家   收藏(0)
   

过去,离岸司法管辖区一直是合并投资控股工具的热门场所。离岸司法管辖区的公司法通常具有灵活性,并且无需准备经审计的财务账目。专业服务提供商(例如律师,会计师和公司秘书提供商)也为离岸司法管辖区提供了良好的服务。

构成私人财富结构一部分的离岸控股公司通常不受监管。从历史上看,只有共同基金才需要在地方当局注册并遵守持续的报告要求。随着包括开曼群岛、英属维尔京群岛('BVI')、巴哈马群岛和百慕大在内的许多离岸司法管辖区引入私人基金法,这种情况可能会发生改变。这些新规定可能会对由单一家族办公室管理的离岸实体产生影响。这包括总部设在新加坡的家族办公室结构,该结构是围绕地方税收优惠政策发展而来的,例如《所得税法》(第134章)第13X条(“ ITA”)的增强型分层基金奖励政策(“ ETF ”)。

1.背景

离岸司法管辖区承受着越来越大的国际压力,并被要求采取诸如经济实质规则之类的措施并促进对受益所有权信息的获取。与世界其他地区一样,离岸司法管辖区也采用了通用报告标准,该标准现已成为与FATCA进行信息交换的全球规范。私人基金的监管与这种日益严格的审查趋势相一致。

私人基金的监管本身并不成问题。然而,这将导致持续的合规义务,这可能是昂贵的,并且对于私人财富工具而言,对这些实体的所有者几乎没有实际利益。这包括准备经审计的财务报表和保管金融资产的要求。尤其是对于那些未公开投资的车辆,审计要求可能会带来巨大的成本负担。如果投资是基础业务或结构的足够大的股份,这可能会导致对公允价值投资的要求,甚至需要准备合并账户。

2.什么是私人基金?

这种受监管的私人基金的定义非常广泛,离岸司法管辖区的各种制度之间也存在差异。例如,《开曼群岛私人基金法》将私人基金定义为具有以下特征:

“其主要业务是提供和发行其投资权益;
”汇集投资者资金;
“投资风险的分散;使投资者能够从投资中获得利润或收益;
“没有投资者的日常控制;
“外部经理对资产的管理,以基于资产或利润的报酬

虽然乍一看,上述定义似乎是针对第三方投资者的机构基金,但我们了解到,在某些情况下,家族基金的工具也可能属于此类范围。这就需要仔细审查相关家族基金工具的特征,以及家族基金工具与家族办公室之间的投资管理关系。如果将家族基金纳入上述定义的范围内,那么我们可以理解,可以依靠某些具体的豁免措施,但不幸的是,这些豁免条款尚未明确定义或在行政上未作详尽阐述。

包括英属维尔京群岛,巴哈马群岛和百慕大群岛在内的其他离岸司法管辖区分别颁布了法规,对构成私人基金的定义做出了自己的定义。

3.怎么办?

如果家族基金被认为是私人基金,不能利用任何豁免,则必须在有关当局登记。在英属维尔京群岛和开曼群岛,注册截止日期快到了–英属维尔京群岛基金到2020年7月1日,开曼群岛基金到2020年8月7日。此后,这些资金将需要履行各种年度义务,例如聘请开曼群岛的一名审计员获得开曼群岛的资金,以及为每个实体支付年度注册费。如果一个家庭拥有多个家庭基金工具,则总体维护和合规成本将大大增加。

考虑到迫在眉睫的期限,家族和家族办公室当然应该尽快寻求适当的建议,以确认其离岸控股公司是否属于这些新法律的范围之内或之外。这些规则的出台可能会进一步推动考虑现有海上设施的迁入,或在可能的情况下越来越重视使用国内投资工具。对于与新加坡之间已有联系的家庭,解决方案可能包括将资产所有权合并到根据ITA第13R条的新加坡居民基金计划或ETF批准的国内基金工具中。

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