有关资产有效传承的拦路虎

　　有关资产有效传承的拦路虎

　　遗产税，不是个新事物。全球共有一百多个国家和地区开征了遗产税，我们民国时期也有开征遗产税的历史，新中国成立以后，遗产税也一直是拟征税种之一，只是基于特殊的历史环境和居民财富的具体情况，一直没有开征。但改革开放已经接近40年了，我们居民的财富规模、财富形态、财富分布，都已经发生了翻天覆地的变化，遗产税的开征，已经迫在眉睫。

　　从2012年开始，几乎每年年底，市场上都会有声音说，某地将开始试征遗产税，从开石的角度来说，未来遗产税一定会征收，目前还不具备这个条件。房产税和遗产税一定会征。中国税收改革营改增之后，地方政府的税收收入是下降的。地方政府原来能有100元的税收，现在先要交给中央这个大土豪，然后中央再返交给地方50元。对地方政府来说，这非常痛苦。地方政府也需要创造收入来弥补税收下降带来的问题。卖地仍是最重要的补充手段，房价只有上涨才能维持这种地价的高涨。只有这样才能保障地方政府债务不会崩盘。土地已经捉襟见肘，未来地方政府还需要一个长期税种，房产税和消费税显然是最符合要求的，所以等中国经济好转，实体经济转型成功，就是最有可能征收房产税的时候。随着中国进入中等收入国家，中国居民手中财富越来越多，甚至富可敌国，同时中国也是世界上贫富差距最大的国家之一，产生很多社会问题。同时遗产税在全世界有超过一半的国家都在征收，也是创造政府收入最有效的手段之一。所以中国也是一定会征收遗产税的。

　　在遗产税上我们要了解遗产税是怎么征收的。《遗产税暂行条例（草案）》来看，应征收遗产税的遗产包括被继承人死亡时遗留的全部财产和死亡前五年内发生的赠与财产。也就是没有规划的传承，税收避无可避，做准备至少要提前5年。【也就是如果资产有1亿估值，想要继承要拿出至少5000万现金，才能真正拿到这些遗产，否则一直处于冻结状态】

　　不过，无论是房产税还是遗产税，中国税务机关有个严重的技术问题，不能从技术上掌握我国税局居民的财产状况，尤其是全球范围内的财产状况，所以目前来说遗产税是不可能开征的。不过这一切都是暂时的，我们的政府，我们的税务系统正在加班加点的建设属于我们自己的居民财产申报系统。下面我们看看税务机关到底需要哪些准备，才能开始征收两税。

　　第一、个人收入和财产信息系统建设

　　2017年5月23日，中央全面深化改革领导小组第三十五次会议召开，审议通过了《个人收入和财产信息系统建设总体方案》（下称《方案》）。

　　该系统建成后，对于“保护合法收入，调节过高收入，清理规范隐性收入，取缔非法收入，增加低收入者收入，扩大中等收入者比重，努力缩小城乡、区域、行业收入分配差距，逐步形成橄榄型分配格局”具有历史性的作用和价值，但另一方面，其对于居民的收入和财产情况的掌握可谓是空前的，未来在税收征管方面，将异常的方便和及时，而遗产税便是其中之一。

　　自然人死亡后，通过系统调查名下财产，一目了然，未缴纳遗产税之前，所有资产均处于冻结状态。过去只需要取款密码就可以从银行拿走遗留现金资产，未来不会这么容易，且认定遗产是有时间限定的，自然人死亡之日的所有资产以及死亡之前5年之内的赠予，均计算为遗产，需要补缴遗产税。不过现在这个系统还处于建设的早期，要全部建成并落地实施，确实也需要一些时间。

　　第二、CRS的实施

　　自2016年底以来，CRS的风暴可谓是席卷全国，无论是高净值客户还是中产家庭，都非常急迫的想知道CRS状态下该如何规划自己的财富，尤其是对于有涉外身份、涉外资产的。

　　其实CRS就是各国政府全面掌握本国税务居民在海外资产情况的一个重要方式。以前只需要简单的将资产放在海外尤其是离岸避税地，就能获得非常高的节税收益，未来，这样的方式将不太可行。

　　而对于遗产税来说，CRS有着更加重要的作用。如果不能全面掌握税务居民在海外的资产情况，开征遗产税将会导致两个可怕的后果，那就是国内经济的空心化和税赋的严重不公平。高净值人士的资本出逃将会对多内经济产生严重影响。这不仅仅对中国，全球主要经济体都面临这样的问题。所以CRS一出，一呼百应。目前已经有100多个国家签订。

　　在CRS实施方面，我国承诺的是2018年开始交换，但交换来的数据从甄选到识别再到执行，其实是需要一些时间更需要足够的人力，所以遗产税在CRS实施的初期开征是很有难度的。

　　两个核心点：

　　1.CRS系统引入举报机制。OECD开始仿效中纪委，设立举报平台。世界上的任何人都可以通过OECD的官网平台向OECD“举报”和“揭发”CRS执行中存在的漏洞，以及市场上流传的各种规避CRS的方案，产品或者架构安排。举报方直接在OECD官网录入所要求的信息，在线提交即可。“举报人”可以实名也可以匿名。举报内容包括： CRS规避漏洞或者其他可能用来规避CRS的方案、产品或者安排（尽可能详细地描述该方案，产品或者安排的特征以及为什么该方案，产品后者安排可以规避CRS）；该方案，产品或者安排是否有在市场上进行宣传和推广？如果是，请提供其被宣传，推广或者使用的国家或地区；请提供有关CRS规避方案，产品或者安排的宣传资料或者网页链接等。

　　2.弄清楚哪些是受CRS影响的资产。CRS下所有公司都会有一个身份分类，金融机构（或实体）、非金融机构（包括积极非金融机构、消极非金融机构）。对于不同身份账户持有人，对待方式也会不同。作为CRS重点照顾对象，消极的非金融机构是重点排查对象，也是唯一一个需要向账户持有人国籍所在地报告的一个身份。CRS下规定了八种积极非金融实体，最常见的一个类别就是看该非金融机构的收入和资产水平，其要求有两点（需要同时满足）：

　　1）过去一年内的取得的消极收入（如股息，利息，租金等不属于积极经营收入）少于总收入的50% 以及

　　2）过去一年内所持有的能产生消极收入的资产少于50%。

　　举例说明：如果一个设立在开曼群岛的离岸贸易公司，其持有的全部资产就是银行存款，也就是说这家公司100%的资产都会产生消极收入（存款利息），那么不管你起什么样的名字，怎么解释，也是很难满足上面的b）项要求的。要是这样的话，其实根本就不用考虑其经营收入的问题，直接就可以排除其被分类成积极非金融实体的可能，而需要被当成消极非金融实体，被“穿透”识别其实际控制人。

　　CRS的目的就是要终结离岸公司的隐秘性，让其实际控制人的信息和藏匿在离岸地的资产信息曝光给其税收居民所在国政府，以实现税务透明之目的。如果一个离岸贸易公司被分类成积极非金融机构，那这么大张旗鼓地实施CRS还有什么意义呢！我们不妨来举一个例子说明：

　　1）李小姐持有A公司和B公司两家公司，两个公司均注册在英属泽西岛，而且都从事塑料产品的进出口贸易生意。

　　2）A公司在泽西岛当地有实质经营，具有办公地址和20名雇员，所有的收入都来源于在泽西岛当地的积极经营所得。

　　3）B公司属于壳公司，在泽西岛当地没有实质经营，没有办公地址和雇员，主要是为了给李小姐在中国国内进出口贸易公司，与境外签合同并收取货款之用，利用泽西岛避税天堂的优势规避国内税收和外汇管制。

　　4）A公司和B公司都分别在新加坡的银行存有100万美元。

　　按照CRS的规则，A公司和B公司在提交给新加坡银行的自我声明文件中，应当分别声明其CRS下的身份。那么很明显，CRS对于A公司和B公司的处理是不同的，按照CRS的法规，A公司并非壳公司，因为其在泽西岛有实际经营，通常会被分类成积极非金融机构，新加坡银行直接把A公司的信息申报和交换给泽西岛政府即可。

　　但是如果B公司这种壳公司也能被分类成积极非金融实体，那么B公司的信息就只会像A公司一样只被传递给泽西岛政府，并不会被“穿透”，李小姐的居民身份也不会被所在国（中国）知道。如果这样的话，那CRS实施还有什么意义呢？泽西岛根本就不在乎李小姐的B公司在海外有多少资产，因为这种在泽西岛当地没有实质经营的离岸壳公司在泽西岛是不用缴纳所得税的，而真正在乎李小姐的B公司资产的是中国税务机关啊！很明显把A公司和B公司同等对待是不合理的，一家是有实际经营的公司，另外一家纯粹是为了逃税设立的公司，而CRS之所有对被动非金融实体“穿透”规则的存在，就是为了实现这些离岸壳公司账户信息透明化，以打击其藏匿资产逃避税收的行为。

　　其三、不动产统一登记制度的落地实施

　　2013年11月20日国务院常务会议决定，整合不动产登记职责、建立不动产统一登记制度。

　　2013年12月20日，中央编制委员会办公室下发了《中央编办关于整合不动产登记职责的通知》（中央编办发【2013】134号），明确了职责整合的路径和方向。

　　2014年2月24日，国务院通过中央人民政府网发布《国务院关于同意建立不动产登记工作部际联席会议制度的批复》（国函〔2014〕28号），确定了“不动产登记工作部际联席会议制度”。

　　2014年12月22日，国务院通过中国政府网正式公布《不动产登记暂行条例》（国务院令第656号），标志着不动产统一登记制度的正式建立。

　　2016年1月15日，国土资源部官网发布《不动产登记暂行条例实施细则》（国土资源部令第63号），标志着不动产统一登记制度开始全面实施落地。

　　其实很多人有误区，觉得不动产统一登记制度的落地实施是为开征房产税做准备的，但更重要的恐怕也是为了开征遗产税做准备。

　　经过最近十多年高速且畸形的发展，不动产已经成为了我国居民持有财富最主要且最普遍的形式，几乎没有之一，尤其是对于大部分中产家庭而言，其核心资产就是不动产。当自然人身故后，其在全国各地的不同形态的不动产及其价值，就会很直接的呈现在税务机关面前，征收遗产税，还会很困难吗？

　　不过从不动产的登记到，到全国范围的共享，再到税务机关的配套设置建设、人员储备等，都还需要时间，而所有这些不准备好，遗产税开征也没有意义，所以结论还是我们还有时间。

　　第四、税收征管法的修订

　　2013年5月国税总局将《税收征管法》修订案（送审稿）上报国务院；2014年9月《税收征管法》开始启动修订。

　　本次修订有两个方面值得注意，一个是对于自然人纳税人识别号的建立和广泛运用，一个是对于现今交易的严格把控。前者将能够让税务机关更全面、更方便的掌握纳税人的收入和支出情况，以便更好的进行税务管理；而后者则能够让一些灰色收入阳光化，甚至在一定程度上杜绝一些黑色收入。

　　回想一下，十几年前，我们还可以拿着现金去买保险，拿着现金去证券公司开户，但现在不行了；几年前，我们还可以拿着现金去买房，但现在不行了；未来可能还会有更多的大额甚至中等额度的消费，不再接受现金，而只允许银行转账。

　　所以以上四点同时准备，同时推进。纳税人识别号码建立、不动产登记联网、CRS信息全面交换等一系列动作都是为了税务机关可以有效确认自然人遗产状况和资产情况。一旦开征遗产税，像过去一样赠予和取现方式传承将完全被堵死。唯一值得庆幸的就是我们还有时间，提前规划，早作准备，其实我们的可操作时间也不多了。