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基业传承|财富出海大势所趋,新加坡成为家族办公室首选设立地

经常会有家族客户来电咨询关于在新加坡设立家族办公室的事宜,去年新加坡金融管理局MAS发布了有关基金管理公司(FMC)发牌及登记常见问题的全新解答。FMC常见问题解答内容的这一...
2018-07-10 12:28 · 编辑整理:家办之家   收藏(0)
   

    经常会有家族客户来电咨询关于在新加坡设立家族办公室的事宜,去年新加坡金融管理局MAS发布了有关基金管理公司(FMC)发牌及登记常见问题的全新解答。FMC常见问题解答内容的这一更新,其中更加明确了新加坡单一家族办公室(SFO)的监管办法,它清楚地解释了各项相关问题,迎合了市场的需要,这增强了新加坡作为金融辖区的重要地位,吸引众多服务于该地区富裕家庭的家族办公室在此安家落户,同时也表明新加坡政府致力于深化资产和财富管理行业的决心。唐赢整理了MAS发布的相关信息和规则的核心要点,以飨读者。

    新加坡现行法律没有对“家族办公室”一词进行界定。一般来说,家族办公室是对超高净值个人或家庭的资产和投资进行日常管理的实体,其目的是为子孙后代实现财富的保值和增值。

    超高净值的个人或家庭可能会聘请由专业人员来管理他们的财富,或者可能与专业理财服务顾问达成协议,组建其家族办公室。

    新加坡的律师对于作为家族办公室提供理财服务的专业顾问的适用性提出了两条意见。最保守的观点,是所有为客户管理资金的人都被视为正在开展基金管理活动,这种活动应受到《证券与期货法》(新加坡法例第289章)(《SFA》)的监管。

    如果家族办公室为同一公司集团结构内的另一个相关实体开展基金管理业务,那么任何被管理的资产都不会被集团以外的任何实体或人员受益和持有,基金管理服务的收益也不会提供给集团以外的任何实体或人员。

    唐赢TCI新加坡顾问团队,始终会在向家族办公室的经理和运营者的建议中采取周密审慎的方法来利用《证券和期货(营业执照和业务行为)条例》中的相关公司豁免权利。随着基金管理公司常见问题的公布,以下相关问题已相当明确。

    从执照发放或监管角度如何界定单一家族办公室?

    首先,《证券与期货法》中没有界定“单一家族办公室”一词。单一家族办公室通常是指为一个家庭或代表一个家庭管理资产的实体,由同一家族成员全资拥有或控制。这里的“家族”一词可以指某个祖先的直系后代以及这些人的配偶、前配偶、收养子女和继子女。

    单一家族办公室是否需要根据《证券与期货法》(SFA)和/或财务顾问法(FAA)获得执照?

    新加坡金融管理局不会向单一家族办公室发放执照或对其进行监管。事实上,《证券与期货法》和《财务顾问法》(新加坡法例第110章)(Financial Advisers Act,《FAA》)针对分别向有关公司提供的资金管理及财务顾问服务有现成的类别豁免规定。

    单一家族办公室也许适用针对为相关企业管理资金的公司提供的豁免规定,详见《证券和期货(营业执照和业务行为)条例》附表2第5(1)(b)段(5(1)(b) SFR)。下面举例说明了单一家族办公室的所有权结构,该例子可能属于这种豁免情况。

    另外,向其相关企业提供财务顾问服务的单一家族办公室也许适用《财务顾问条例》第27(1)(b)条现有的执照豁免规定。

    适用于单一家族办公室的特别豁免情形

    不属于现有类别执照豁免范围的实体是否可以申请执照豁免?

    是的。对于实际仅代表一个家庭管理资金但它不完全属于现有类别执照豁免范围内的实体,它可以根据《证券与期货法》第99(1)(h)条向新加坡金融管理局申请执照豁免。

    以下信息的提供将有助于加快新加坡金融管理局对单一家族办公室提出的此类豁免申请进行逐案评估:

    • 单一家族办公室的股东及董事姓名;

    • 单一家族办公室的股权架构图;

    • 单一家族办公室与投资基金工具及其家庭/受益人的关联关系;

    • 资产将由单一家族办公室管理的家族概况以及

    • 单一家族办公室将开展的活动性质。

    新加坡金融管理局认为以下协议规定是单一家族办公室的一般典型条款。建议有(或计划设定)这些协议规定的单一家族办公室在申请执照豁免时包括这些信息:

    • 如果没有共同控股公司,单一家族办公室所管理的资产由单一家族的自然人直接持有;

    • 如果全权信托机构持有资产,该信托机构的委托人和受益人是同一家族的成员;

    • 如果出于慈善目的设立家庭信托基金,慈善信托基金完全由单一家族的委托人资助;或者

    • 如果为了协调经济利益或分担风险,单一家族办公室的股东有非家族成员,例如关键雇员,那么初始资产及额外注资完全由单一家族资助。

    新加坡金融管理局可能需要2-4个月的时间审查豁免执照申请,具体取决于其协议的复杂程度、所提交信息的质量和申请人的回应情况。

    申请执照豁免的优缺点

    虽然新加坡金融管理局对新加坡单一家族办公室的监管状况进行了阐释说明,但是单一家族办公室的管理人和运营人员应认真衡量依据5(1)(b)SFR或SFA第99(1)条中的豁免规定提出执照豁免申请的优缺点,需要与直接向新加坡金融管理局申请成为受监管的注册基金管理公司(RFMC)进行对比,或者与申请仅与合格投资者开展基金管理业务的资金市场服务执照(CMSL-FM)进行对比。

    要想成为受监管的注册基金管理公司(RFMC)或者资金市场服务执照(CMSL-FM)的持有者,申请者需要达到基本资本要求,拥有基于风险的资本充足率框架,履行合规任务并缴纳相关费用。另一方面,成为RFMC或CMSL-FM持有者后,经理人可以使其客户多元化,可以包括单一家族办公室的亲密伙伴和朋友,这是经理人业务模式的必然发展结果。

    此外,单一家族办公室可能希望利用《所得税法》(新加坡第134章)第13R条(居民企业基金豁免)及第13X条(增强型基金激励计划)的税务豁免计划,该计划要求基金实体由新加坡持牌或豁免基金经理管理。

    唐赢视点

    监管格局的变革促趋势使高净值家族寻求更有效的司法辖区和更具竞争力的结构。新加坡作为家族办公室设立地的区位优势明显,新加坡本土的家族办公室资产管理规模庞大,财富管理模式先进,并且拥有众多专业管理人士,能深入洞察亚太地区财富管理与传承的趋势与方向。未来随着家族办公室这个新兴产业日趋成熟,新加坡必将成为财富金字塔顶端的亚太家族进行全球资产配置的最佳选择。

文章:基业传承|财富出海大势所趋,新加坡成为家族办公室首选设立地

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