九层之台，起于累土 ——外资财富管理机构如何开启中国业务的春天

　　九层之台，起于累土 ——外资财富管理机构如何开启中国业务的春天

　　上溯到18世纪的瑞士私人银行，国际性金融机构在财富管理（wealth management）领域已经积累了超过200年以上的经验。时至今日，广义上的财富管理已经从专属服务少数富豪阶层扩展到高净值客户、富裕中产阶级和普通居民等各类投资者，服务渠道涵括了私人银行、家族办公室、零售银行及各类资产管理机构，资产配置范围从现金管理、股权投资、有价证券、私募基金到大宗商品、另类资产、金融衍生品、艺术品等几乎无所不包。

　　根据招商银行和贝恩咨询联合发布的《2019中国财富私人报告》，中国个人可投资资产总规模近200万亿人民币，其中高净值人群（可投资资产在1000万元人民币以上）数量近220万人、人均可投资资产超过3000万元人民币。

　　面对规模如此庞大的中国财富管理市场，多年来外资机构一直在努力尝试以适当的方式切入，但是由于过往外资基金、证券公司和资产管理机构的市场开放程度有限，在中国市场提供财富管理服务的外资机构集聚在银行业。在2008年金融危机之前，在华外资银行复制海外成功经验，推出了第一批财富管理和私人银行服务。在2009年金融危机退去之后，中资银行迅速崛起。在华外资银行业在中国财富管理版图中的影响力受到巨大挑战。

　　在中国金融市场持续对境外开放的大背景之下，2020年1月3日银保监会[2019]52号高屋建瓴地提出银行业和保险业要坚持“回归本源、优化结构、强化监管、市场导向、科技赋能”，目标“到2025年，实现金融结构更加优化，形成多层次、广覆盖、有差异的银行保险机构体系。” 为达成这一宏伟目标，银保监会要求“积极推动外资银行保险机构发展”，鼓励“引进先进国际专业机构”、“吸引财富管理领域的外资金融机构进入境内市场”、“实现更高水平的对外开放”，外资财富管理机构在华业务发展迎来了难得的历史机遇。

　　但考虑到中资金融机构不仅已占据财富管理客户资源和销售渠道，接受过国际水准训练的人才亦彬彬济济。外资想打开一片天地并不容易。

　　在华外资机构财富管理现状

　　1. 外资银行营业性机构

　　截止2019年6月30日，在华外资独资法人银行38家、中外合资法人银行2家、外资银行分行116家。这156家外资银行营业性机构中的绝大多数，仅从事企业融资、支付结算服务和金融同业业务，并不经营面向个人客户的零售银行业务。即使在10余家有零售银行业务的外资法人银行之中，也只有花旗、汇丰、渣打、东亚等屈指可数的几家设立有专门的私人银行部，且集中在京沪广深等若干一线城市分行。

　　2. 合资信托公司

　　2015年中国银监会《信托公司行政许可事项实施办法》便已经放开了合资信托公司中外资股东持股比例限制。但截止目前，7家合资信托公司中并没有外资控股。在中国银保监监管的67家信托公司中，这7家合资信托公司发行的信托产品总资产规模也有限。

　　3. 外资持股证券基金经营机构

　　截止2019年12月31日，证券公司共133家，其中中外合资10家（含外资控股3家）；公募基金公司共128家，其中中外合资44家，尚无外资控股。

　　4. 外资基金销售机构

　　目前有公募基金销售资格的机构商业银行141家，其中外资法人银行10家；证券公司99家，其中中外合资券商2家（中金、瑞银）；期货公司18家、保险公司4家、保险代理公司和保险经纪公司5家、证券投资咨询机构6家，这其中均没外资机构的身影。

　　独立基金销售机构108家，唯一外资机构是青岛意才基金销售有限公司。

　　5. 外资私募基金

　　外资私募基金包括股权投资基金、证券投资基金（PFM）、合格境内有限合伙（QDLP）、合格境外有限合伙（QFLP）和合格境内投资企业（QDIE），分别在中国证券投资基金业协会（AMAC）注册成为证券类、股权类和其他类私募基金管理人。各类外资私募基金管理人总数在200家左右，在全部AMAC注册的私募基金管理人中数量占比约1%。

　　外资财富管理机构的机遇

　　银保监会[2019]52号文发出了开放中国财富管理市场的强烈信号。外资财富管理机构若期望在中国市场有所作为，首先要在中国落地设立产品发行实体并申请业务资格，然后与中国的服务外包机构，特别是托管机构和销售平台建立相互信任、彼此共赢的战略合作关系。寄希望于继续发行挂钩境外资产的理财产品，或向大陆客户推介境外关联机构或境外第三方产品的旧路，面对日渐强大的中国本地财富管理机构竞争力会明显不足。

　　1. 设立外资银行理财子公司

　　商业银行理财子公司，正悄然掀起中国财富管理市场变革的大幕。《商业银行理财子公司管理办法》允许在中国注册的商业银行作为控股股东发起设立专业理财子公司，同时发行公募和私募产品。

　　此外，不同于商业银行的理财产品仅能通过本行自销或其他银行业金融机构代销的渠道限制，商业银行理财子公司产品还可以由中国银保监会认可的其他机构代销，这无疑大大拓展了商业银行子公司理财产品投资者的群体范围。长期以来，外资银行在华拓展财富管理受制于分支机构有限、物理网点不足的桎梏，第三方代销机构的引入可在一定程度上缓解外资渠道过弱的局限。

　　从目前公开信息来看，尚未有外资商业银行申明将向中国银保监会递交设立商业银行理财子公司的申请。这其中原因，既有财务上的压力，也有内部管理模式灵活性不足以应对中国金融变化的掣肘。

　　（1）商业银行理财子公司最低一次性实缴注册资本需10亿元人民币。

　　在华40家外资法人银行，平均注册资本47亿元人民币，其中5家注册资本刚达到10亿元人民币。在华外资法人银行，很大概率需要向境外母行寻求额外注资增加注册资本，才能够有资金能力设立理财子公司。

　　（2）财富管理与商业银行分属于不同的职能业务条线。

　　在外资金融机构的组织构架中，商业银行、投资银行和财富管理分属于不同的业务条线。在华外资法人银行注资设立理财子公司很可能需要内部的沟通协调。

　　2. 境内外资银行与境外母行联动

　　“分散风险、全球配置”，一直被奉为高净值人群财富管理的圭臬。目前外资银行境内外机构之间的合作，更多是将大陆客户转介给境外分行客户经理或不动产中介，向大陆客户销售挂钩境外资产的QDII或境外保险产品、为大陆自然人境外移民开立资金账户、代境外分行见证大陆客户异地开户等简单合作模式。外资银行在跨境财富管理中熟知境外市场、合理配置境外资产组合的优势还远没有发挥出来，大陆高净值个人也无法享受到境外灵活多样、个性化量身定制的财富管理服务。现有外资境内外分支机构合作模式同质化严重，高净值客户并没有感受到不同机构产品和服务之间存在明显的区别。

　　在华外资在与其境外母行的联动，究竟能拓展到何种程度，尚有待于市场的探索与检验，并须高度关注这其中的合规性风险：

　　（1）境外母行或关联机构在中国市场推广和产品推介活动的行为边界。

　　境外金融机构及其雇员，如果在华开展面对中国金融消费者的销售活动，会面临监管风险。外资机构内外联动的活动（比如产品说明、成功案例分析、合同条款解释或签署、收取保证金或预付费用）如何进行也要谨慎评估。

　　（2）遵守中国资本项目外汇监管的一系列限制性行政管理。

　　受制于中国严格的外汇监管制度，除移民和继承之外，大陆自然人无法以任何形式（不动产、海外基金、股权或合伙权益、人寿保险、捐赠等），直接向境外投资。外资机构内外联动的活动，需要注意相关限制。

　　3. 参与设立、投资入股中资银行理财子公司

　　《商业银行理财子公司管理办法》允许境内外金融机构以非控股股东身份，参与设立或投资入股中资银行理财子公司，持股比例上限不超过50%。这一安排对那些无意取得控股权、但又希望能够涉足中国财富管理市场的外资金融机构提供了渠道。

　　但是，在这种机制的安排之下，外资机构作为财务投资者，很难掌握战略发展和日常业务的主动权。

　　而中资商业银行对再度引入外资财务投资者是否有兴趣也不确定。

　　4. 境外资产管理机构与中资银行或保险公司的子公司合资设立由外方控股的理财公司

　　不同于商业银行理财子公司，这一特别类型的理财公司是在限定股东的条件下成立的中外合资财富管理机构：外方股东必须是境外的资产管理机构，且外方股东持股比例超过50%;同时，中方股东须是中资银行或中资保险公司的理财子公司。

　　不过，除了满足外资的控股权需求之外，这种结构并不能直接解决外资财富管理机构在中国开展业务所一直面临的本地客户资源有限的问题。

　　目前在法规上尚没有明确这一特别类型理财公司的设立条件、产品投资范围，实践中中国银保监会以个案审核批准的程序接受申请。

　　5. 外资控股证券公司、基金公司、期货公司

　　2020年，寿险公司、基金公司、证券公司和期货公司外资股东持股比例不得超过51%的限制全面取消，当前各项政策正在紧锣密鼓的落实之中。外资证券公司率先突破，摩根大通（JP Morgan）、野村（Nomura）及瑞银（UBS）已经取得在华合资证券公司的控股权。一旦获得控股权，接下来外资券商、基金和期货公司可能会根据业务发展节奏，再行渐进设立各类子公司，以实现不同的交易目的、服务不同的客户群体。

　　外资机构获得实质性控股，就能够以自己的意愿贯彻实施中国战略，这将给整个中国证券基金行业的格局带来意想不到的巨大变化。这些获得了控股权的外资证券基金业机构，完全有意愿、也有能力为中国本地投资者尤其是高净值客户，提供因地因时制宜量身定制的财富管理服务。

　　但仅取得业务牌照和在华机构的控股权，其实只是开始。“千军易得，一将难求”，当前中国财富管理市场上，前中后台各条线最优秀人才都集聚在中资机构。中外资财富管理机构将展开激烈的人才争夺。

　　外资财富管理的中国合规挑战

　　金融业合规，既有通行的国际规则可循，也具有因司法管辖区不同而有较大差异的特点。适用于外资在华财富管理机构的一般性合规风险管理方法是，首先须遵循“分业经营、分业监管”的大原则满足各自的监管要求，然后在相互交叉的业务中综合考虑、缓释对方的监管风险，同时还必须关注同时适用于所有机构的监管规则（如反洗钱、制裁和信息安全）。

　　中国以“rule-based规定为本”和欧美市场以“risk-based风险为本”的金融监管模式，以及由此而来的监管报告、监管检查、案件防控等监管要求，都有很大的区别。中国金融监管体系承继了大陆法系的传统，建立了上自法律法规、部门规章下至地方监管局通知文件，由成文性规范编制而成的密不透风的大网。财富管理机构的任何商业活动、交易行为和风险管理，都受制于细密的监管要求。成文法的不足之一是灵活性不够，监管文件不可能对财富管理业务的方方面面都有详尽的规定。如何既不违法强制性的规定，又能在准确把握监管精神的基础上做出适当的决定支持业务发展，非常考验法务合规对条文的知识、对实践的理解和对监管的把握。

　　各外资金融机构在华全资子公司和控股合资公司，都需要同时遵循母国监管及中国本地合规要求。但由于市场环境、商业文化和法律法规的不同，其母国政策要求与中国监管规定之间往往存在一定差异。这些差异，有的是集团政策显着高于中国监管要求，如果不假思索地一律适用集团政策，可能会一定程度上制约中国本地业务拓展；有些是中国本地有监管要求，但集团政策并未包括这就需要因时因地制宜设计中国独有的法律合规要求。总之，要平衡这些差异带来的合规风险，并找寻能够尽量弥合这些差异的解决之道，就必须深刻理解中国法律法规、监管要求和市场实践。

　　自2020年接来下的数年时间里，我们将见证中国金融史上波澜壮阔的一页，目睹中外金融巨擘为抓住中国金融市场开放的历史性机遇，在中国银行业、证券业、基金业、期货业和保险业等多个领域展开或攻或守、合纵连横的精彩博弈。财富管理上承客户资源、销售渠道，下启产品研发、运营控制，左右连接风险管理与信息科技，地置战略要冲，事涉声誉盈利，系中外金融资本必争之地。

　　“合抱之木，生于毫末；九层之台，起于累土；千里之行，始于足下。” 新年伊始，银保监会[2019]52号文已然吹响了财富管理向外资持续开放的春天的号角。“寄语洛城风日道,明年春色倍还人”，重新出发的外资财富管理机构的中国业务，正如花之初生含苞待放，让我们共同期待美好的春天。